[董事会]丽江旅游：第四届董事会第二十一次会议决议公告
时间：2013年03月06日 21:34:34 中财网
股票代码：002033 股票简称：丽江旅游 公告编号：2013004
丽江玉龙旅游股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
丽江玉龙旅游股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2013年3月5
日在昆明滇池高尔夫公司会议室召开，公司已于2013年2月23日以通讯方式发
出会议通知，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，会议由董事长和献中
主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》
和《公司章程》的规定。会议经充分讨论，以举手表决的方式通过了以下议案：
1、审议通过《2012年度总经理工作报告》
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权
2、审议通过《2012年度董事会工作报告》
《2012年度董事会工作报告》详见《2012年度报告全文·第四节·董事会报
告》。
本议案尚需提请股东大会审议。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权
3、审议通过《2012年度财务决算报告》
2012年度，公司实现营业总收入589,582,321.58 元，实现归属于上市公司
公司股东的净利润137,178,622.51元；截止到2012年12月31日，公司总资产
1,671,551,649.76元，负债654,948,737.27 元，归属于上市公司的所有者权益
877,076,396.93 元。本议案尚需提请股东大会审议。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权
4、审议通过《2012年度报告及其摘要》
公司《2012年度报告摘要》刊载于《证券时报》、《中国证券报》，2012年度
报告全文及摘要同时刊载于巨潮资讯网（）。
本议案需提请股东大会审议。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权
5、审议通过《2012年度利润分配预案》
经中审亚太会计师事务所有限公司审计，本公司2012年实现归属于上市公
司股东的净利润(合并数) 137,178,622.51 元，母公司实现净利润数为
113,968,666.89 元，按母公司实现净利润113,968,666.89提取10%的法定盈余
公积11,396,866.69元，加上年初未分配利润272,686,528.35 元,减去2011年
度分配24,570,730.64元，可供股东分配的利润为373,897,553.53元，综合考
虑公司长远发展和投资者利益，公司拟定2012年度利润分配预案为：
1、以2012年12月31日总股本163,804,871股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利1.50元（含税），本次现金红利分配共计24,570,730.64元。方
案实施后留存未分配利润349,326,822.89元，结转以后年度进行分配。
2、以2012年12月31日总股本163,804,871股为基数，以资本公积金向全
体股东每10股转增3股，共转增股本49,141,461股,本次转增方案实施后，公
司总股本将变更为212,946,332股。
提请董事会授权经营层办理本次利润分配及资本公积转增股本并根据实施
结果修改《公司章程》、办理工商登记变更等相关事宜。
本预案需提请股东大会审议。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权
6、审议通过《关于2012年度盈利预测实现情况的议案》
2012年度丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司实现净利润9,953.30
元，公司持有印象旅游51%股权对应的收益为5,076.18万元。公司因发行股份
购买印象旅游51%股权而披露的盈利预测报告、资产评估报告书（中威正信评报
字（2010）第1148号）及景区公司利润承诺中的2012年度盈利预测数均已全部
实现。具体内容详见同日登载于巨潮资讯（）上的《关于2012
年度盈利预测实现情况的说明》。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权
7、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》
《2012年度内部控制自我评价报告》同日登载于巨潮资讯
（）。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权
8、审议通过《聘请中审亚太会计师事务所作为公司2013年度审计机构的预
案》
经公司董事会审议通过，拟继续聘请中审亚太会计师事务所作为2013年度本
公司的审计机构，继续为本公司进行相关的审计服务，聘期一年，年度审计费用
60万元，本预案尚需提交股东大会审议。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。
公司独立董事就公司续聘2013年度审计机构发表如下意见：中审亚太会计
师事务所有限公司在担任公司的审计机构时，勤勉尽责，坚持公允、客观的态度
进行独立审计，我们对于公司聘请该事务所做为2013年度审计机构无异议。
9、审议通过《关于日常关联交易预计的预案》
同意公司与白鹿
旅行社在2013年就索道票销售、印象演出及酒店服务所做的
关联交易预计金额为6,100万元，详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》
以及巨潮资讯网（）上的《日常关联交易预计公告》。
本预案需提请股东大会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权,出任白鹿旅行社董事的本公司董事
和献中、刘晓华先生回避表决。
10、审议通过《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的预
案》
公司根据金融机构的有关规定及公司业务发展、资金需求计划安排，拟在
2013年在以下3家银行办理不超过人民币30,000万元贷款额度的银行综合授信业
务和融资业务，并在授权额度内以信用贷款、短期融资券、中期票据或自有资产
（土地、房产、机器设备等）抵押方式取得贷款：
1、中国工商银行丽江市分行办理金额不超过 （含）人民币6,000万元的信
用贷款；
2、中国农业银行丽江市分行办理金额不超过（含）人民币10,000万元的贷
款。
3、招商银行丽江分行办理金额不超过（含）人民币5,000万元的贷款。
4、招商银行丽江分行办理金额不超过（含）人民币9,000万元的中期票据融
资。
在2013年度生产经营计划范围内， 授权公司总经理刘晓华先生签署以上额
度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向
董事会报告。
本预案尚需提交股东大会审议。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权
11、审议通过《关于修改的预案》
《公司章程修正案》附后。修改后的《公司章程》同日登载于巨潮资讯网
（）
本预案尚需提交股东大会审议。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权
12、审议通过《关于修改的预案》
鉴于《公司章程》已做修订，《股东大会议事规则》相应条款也需随之修订，
修改后的《股东大会议事规则》同日登载于巨潮资讯网（）
本预案尚需提交股东大会审议。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权
13、审议通过《关于修改的预案》
鉴于《公司章程》已做修订，《董事会议事规则》相应条款也随之修订，修
改后的《董事会议事规则》同日登载于巨潮资讯网（）
本预案尚需提交股东大会审议。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权
14、审议通过《关于修改的议案》
修改后的《信息披露事务管理制度》同日登载于巨潮资讯网
（）
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权
15、审议通过《关于修改的议案》
修改后的《投资者关系管理制度》同日登载于巨潮资讯网
（）
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权
16、审议通过《关于修改的议案》
修改后的《募集资金使用管理制度》同日登载于巨潮资讯网
（）
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权
17、审议通过《关于制定的议案》
《公司对外担保决策制度》同日登载于巨潮资讯网（）
本预案需提请股东大会审议。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权
18、审议通过《关于制定的议案》
《股东大会累积投票实施细则》同日登载于巨潮资讯网
（）
本预案需提请股东大会审议。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权
19、审议通过《关于制定的议案》
《重大信息内部通报制度》同日登载于巨潮资讯网（）
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权
20、审议通过《公司2012年度社会责任报告》
《公司2012年度社会责任报告》同日登载于巨潮资讯网
（）
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权
21、审议通过《聘任内审负责人的议案》
因原内审负责人和苹女士工作变动，现改聘杨丽萍女士为内审负责人。
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权
22、审议通过《关于购买东巴拉实物资产的议案》
董事会同意公司以现金2,500万元向东巴拉走廊购买其土地及房屋建筑物类
资产，东巴拉走廊与本公司同为丽江玉龙雪山管委会控制下的企业，本次交易构
成关联交易。详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网
（）上的《关联交易公告》。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，公司董事长和献中、董事谢晓峰、
董事和程红回避表决。
23、审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》
会议召开具体事宜详见同日登载于登载于《证券时报》、《中国证券报》及
巨潮资讯网（）的《关于召开2012年度股东大会的通
知》
表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权
特此公告。
丽江玉龙旅游股份有限公司董事会
2013年3月7日
附1：杨丽萍女士简历
杨丽萍，女，1972年10月生，大专学历，会计师。杨丽萍女士毕业于北京
机械工业学院财会专业，历任丽江市粮贸公司会计、丽江玉龙雪山旅游开发总公
司会计主管、丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司财务经理、财务总监等职
务，2012年9月起到丽江玉龙旅游股份有限公司工作。
杨丽萍女士未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际
控制人之间无关联关系，最近五年亦未在其他机构担任董事、监事、高级管理人
员，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附2：《公司章程修正案》
1、修改《公司章程》第十八条
原文为：“第十八条 公司由有限责任公司整体变更设立，共有六名发起
人，
金坛旅游，分别是：1、云南省丽江玉龙雪山省级旅游区旅游开发总公司，认购2972.9219
万股，占公司发起股本的40%；2、云南机械进出口股份有限公司，认购2394.6886
万股，占公司发起股本的32.22%；3、昆明宝汇投资管理有限公司，认购1024.1716
万股，占公司发起股本的13.78%；4、丽江摩西风情园有限责任公司，认购
743.2305万股，占公司发起股本的10%；5、 云南协力工贸有限责任公司，认购
222.9692万股，占公司发起股本的3%；6、云南丽江白鹿国际旅行社有限公司，
认购74.323万股，占公司发起股本的1%。”
修改为：“第十八条 公司由有限责任公司整体变更设立，共有六名发起
人，分别是：1、云南省丽江玉龙雪山省级旅游区旅游开发总公司；2、云南机
械进出口股份有限公司；3、昆明宝汇投资管理有限公司；4、丽江摩西风情园
有限责任公司；5、 云南协力工贸有限责任公司；6、云南丽江白鹿国际旅行社
有限公司。”
2、修改《公司章程》第四十四条
原文为：“第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者七名时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”
修改为：“第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”
3、修改《公司章程》第一百零八条
原文为：“第一百零八条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，设
董事长1人，副董事长1人”
修改为：“第一百零八条 董事会由11名董事组成，董事会成员中至少
包括三分之一独立董事,设董事长1人，可设副董事长1人；设董事会秘书1人”。
4、修改《公司章程》第一百一十二条第一款第一点
原文为：第一百一十二条 董事会应当在有关法律法规、本章程及股东大会
授权范围内行使运用公司资产的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司收购、出售资产(包括企业所有者权益、实物资产或其他财产权
利)所涉及的金额或比例符合以下标准之一且不属于关联交易的项目或交易由
董事会决定：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产50%，该交易涉及
的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入50%，或绝对金额低于5,000万元；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%，或绝对金额低于500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
的50%，或绝对金额低于5,000万元；
5、交易的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额
低于500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
超过上述标准之一的项目或交易应报股东大会批准。
修改为：“第一百一十二条 董事会应当在有关法律法规、本章程及股东大
会授权范围内行使运用公司资产的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会有权决定符合以下指标且不属于关联交易的对外投资、收购
出售资产(包括企业所有者权益、实物资产或其他财产权利)、资产抵押、委托
理财等事项；
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%（涉及购买、
出售资产的，连续十二个月内累计计算的交易金额占公司最近一期经审计总资
产的 30%以下），该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入50%，或绝对金额低于5,000万元；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%，或绝对金额低于500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
的50%，或绝对金额低于5,000万元；
5、交易的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额
低于500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
超过上述标准之一的项目或交易应报股东大会批准。”
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